星望课堂：一人公司的股东风险

很多人都知道，我国《公司法》第三条有这样的规定：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

是不是有些难以理解？其实这条公司法核心规则的意思很简单：公司的债务归公司，与股东的财产无关。这样，公司面临债务危机，只需要申请破产即可，不会影响到个人的财务，而一人有限责任公司——我们平时说的只有一个股东的公司，也同样受这条规则的保护。

不过，这是否意味着，只要成立一个一人有限责任公司，公司无论欠多少债，成立公司的股东都不需要承担责任呢？

并非如此。

必须要注意的是，《公司法》第三条的保护效力绝非无限。通常来说，只要被证明个人财产和公司财产混同——通俗的说，就是“你的钱”和“你公司的钱”分不清，股东也就对公司债务负起无限的连带责任。这在法学上被称作“刺破公司面纱”，或者“公司人格否认”。这时候，公司的债务就成了你的债务。

而在我国对“刺破公司面纱”的规定中，一人有限公司还有另一条额外限制。

根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

这条规则意味着一人有限公司在相关诉讼中，要额外承担举证责任的倒置，更容易被刺破面纱。

这说的似乎有些书面化，那么在实际诉讼中，这条法条有什么影响呢？

一、起诉时，起诉人可以直接将一人公司的股东列为共同被告，要求其与公司承担连带责任。只需要在诉讼理由中写明“因存在财产混同”即可。

二、起诉人可以要求一人公司的股东提供证据，证明未构成财产混同，自己无需承担这项举证责任。一人公司只要证明不了财产独立，股东就要承担无限连带责任。

（需要注意的是，根据法律明文规定，举证责任倒置仅发生在财产混同的证明中，对于财产混同外的其他情形，例如人员混同、业务混同、机构混同等，都需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，由起诉人自己进行举证。）

但财产混同可以说是一人公司最容易出现的情况了，这种情况下，《公司法》第三条的保护效力名存实亡，只要债权人一起诉，你就要对你的公司债务承担无限连带责任。

公司的债务，就成了你的债务。

那么，怎么办才能有效避免对公司的债务承担连带清偿责任？

当然是保持公司财产与个人财产的独立：

一、不要混用账户

作为一人公司的股东，务必要建立独立的公司账户，完善的公司财务制度。不要在公司账户上随意支取费用，拿钱要从账上走，划清公司账户和个人账户的界限。

二、制定规范的财务报表及账册

一人有限公司应根据《会计法》以及《企业会计准则》的要求建立财务管理制度，编制符合要求的财务报表，保留相关财务的原始凭证及账册。这样在面对诉讼时能够提前避免许多不利后果。

三、为公司提供年度审计

公司法第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”坚持聘请有资质的会计师事务所进行年度审计，能够有效的证明公司的财产独立。

不过，如果没有年度审计报告，其实也不需要过分惊慌，年度审计报告并不是证明公司财产独立的唯一证据。一旦发生诉讼，可以立即申请司法审计，用以证明公司财务独立。

例如，在最高院公报案例“应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案”中，陈惠美通过提供嘉美德公司的相关审计报告，证明了嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实，从而反败为胜。

这是一起很经典的案例，有效的展示了审计报告的重要性。

四、从一人有限公司中获取分红时依法扣缴税款

根据《个人所得税法》及《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题的规定〉的通知》（国税发〔1994〕89号）第十八条的规定，在分红时，单位依法扣缴个人所得税。如果想要证明个人财产独立于公司财产，在获取股东分红时可以依法扣缴个人所得税并记录在账，以此来证明公司财务的独立性。

除此之外，还有财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等多种因素，都影响一人公司法人人格否认之诉中对财产混同的证明，在日常生产经营中都要注意。

另外， “夫妻档”、“父子兵”类型的有限责任公司，虽然表面上看不是一人公司，但如果在公司注册时未提供家庭财产的分割证明，部分法院可能将夫妻股东、父子股东的出资视为家庭共同体出资，进而将公司实质上认定为一人公司，不能证明家庭财产独立于公司财产时需要承担连带责任。这就失去了设立有限责任公司的意义。

所以，夫妻档”、“父子兵”的公司股东务必向工商部门提供财产分割证明，并严格做好财务分割，避免家庭财产与公司财产混同。